Переход на единую акцию в ТГК-6. Ответы на часто задаваемые вопросы

I. Общие вопросы

1. Чем инициирован процесс перехода на единую акцию в ТГК-6 и каковы преимущества такого перехода для акционеров региональных генерирующих компаний?

В соответствии с планом реформирования ОАО РАО «ЕЭС России» и Концепцией Стратегии ОАО РАО «ЕЭС России» на 2003 – 2008 гг. «5+5» к настоящему времени произошло разделение большинства АО-энерго по видам деятельности (генерация, сети, сбыт и т. п.) и начался второй этап процесса реформирования – региональная интеграция, в ходе которой несколько региональных генерирующих компаний объединяются в более крупные ТГК – территориальные генерирующие компании.

Преимуществами объединения являются создание крупных конкурентоспособных компаний на оптовом рынке электроэнергии и рынке тепловой энергии, общее повышение операционной эффективности и улучшение условий доступа к рынкам капитала. В результате перехода на единую акцию в ТГК миноритарные акционеры региональных генерирующих компаний получат возможность дальнейшего роста ликвидности принадлежащих им акций. В октябре 2005 г. Совет директоров ОАО РАО «ЕЭС России» принял решение о переходе на единую акцию в ОАО «ТГК-6» («ТГК-6»). Планируется, что в состав ТГК-6 войдут ОАО «Мордовская генерирующая компания», ОАО «Владимирская генерирующая компания», ОАО «Нижегородская генерирующая компания», ОАО «Ивановская генерирующая компания», ОАО «Пензенская генерирующая компания» (далее совместно именуемые «РГК», а по отдельности – «ГК»).

2. Будет ли ОАО «Мордовская теплосетевая компания» переходить на единую акцию с ТГК-6?

Процесс формирования ТГК-6 включает в себя обмен дополнительных акций ТГК-6, размещаемых путём закрытой подписки, на акции ОАО «Мордовская теплосетевая компания» («МТСК»). Однако в настоящее время схема формирования ТГК-6 не предусматривает присоединение МТСК к ТГК-6.

3. Будут ли и когда начнут котироваться акции ТГК-6?

Пакет документации ТГК-6 для внесения акций в списки ценных бумаг, допущенных к торгам на биржах, находится в процессе подготовки. Предполагается, что обращение акций ТГК-6 на российских биржах начнётся в июле-августе 2006 г.

4. Будет ли ТГК-6 публиковать консолидированную финансовую отчетность и когда?

Составление и публикация консолидированной финансовой отчетности ТГК-6 в соответствии с российскими правилами бухгалтерского учета запланированы на апрель 2006 г. 01 декабря 2005 г. на веб-сайте ТГК-6 будет опубликована отчетность за 3 квартал 2005 г. всех ГК, относящихся к ТГК-6, и МТСК.

II. Проведение процесса перехода на единую акцию в ТГК-6

1. Как построен процесс перехода на единую акцию в ТГК-6?

Процесс перехода на единую акцию в ТГК-6 предполагает конвертацию акций РГК в акции ТГК-6 путём реорганизации РГК в форме присоединения к ТГК-6. Решения о реорганизации РГК в форме присоединения к ТГК-6 будут приниматься общими собраниями акционеров соответствующих ГК, запланированными на 30 декабря 2005 г., а также решением общего собрания акционеров ТГК-6 (единственный акционер которого – ОАО «РАО ЕЭС России»), запланированным на 24 января 2005 г. Реорганизация в форме присоединения РГК к ТГК-6 и конвертация акций присоединяемых компаний в акции ТГК-6 будут иметь место в случае, если решения о реорганизации в форме присоединения к ТГК-6 будут приняты общими собраниями акционеров не менее, чем четырёх ГК*.

Презентацию, иллюстрирующую процесс перехода на единую акцию в ОАО "ТГК-6" вы можете найти на нашем сайте.

2. Когда планируется завершить процесс перехода на единую акцию в ТГК-6?

Планируется, что процесс перехода на единую акцию, осуществляемый посредством конвертации акций РГК в акции ТГК-6, будет завершен в марте-апреле 2006 г. После этого акционерам РГК, участвовавшим в конвертации, будут переданы акции ТГК-6 в соответствии с приведёнными в таблице ниже коэффициентами конвертации**. Присоединение всех РГК к ТГК-6 планируется осуществлять одновременно.

3. Что произойдет с владельцами акций ГК в случае, если решение о реорганизации ГК в форме присоединения к ТГК-6 не будет принято?

Если акционеры ГК не примут решение о реорганизации в форме присоединения к ТГК-6 или данное решение будет одобрено акционерами менее, чем четырёх из пяти РГК, ОАО «РАО ЕЭС России» внесёт свои пакеты акций в уставной капитал ТГК-6, а прочим акционерам ГК будет сделано предложение об обмене принадлежащих им акций ГК на дополнительные акции ТГК-6, размещаемые посредством закрытой подписки, без проведения на данном этапе присоединения ГК к ТГК-6. Коэффициенты обмена будут совпадать с коэффициентами конвертации при присоединении.

4. Что произойдет с владельцами акций ГК, которые проголосуют против решения о реорганизации соответствующей ГК в форме присоединения к ТГК-6, если решение о реорганизации будет принято?

Акционеры ГК, проголосовавшие против решения о реорганизации или не голосовавшие по данному вопросу, могут или конвертировать свои акции в соответствии с условиями конвертации или потребовать у соответствующей ГК выкупить все или часть своих акций в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». Указанные акционеры будут иметь право предъявить требования о выкупе принадлежащих им акций в течении 45 дней с даты принятия решения о реорганизации общим собранием акционеров соответствующей ГК, после чего в течении 30 дней соответствующая ГК будет обязана осуществить выкуп акций ГК у таких акционеров в порядке, установленном ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

5. Как построен процесс обмена акций МТСК на акции ТГК-6?

Миноритарным акционерам МТСК будет предложено обменять принадлежащие им акции МТСК на дополнительные акции ТГК-6, размещаемые посредством закрытой подписки, в соответствии с приведённым ниже в таблице коэффициентом обмена.

6. Как построен процесс предъявления акций ГК к выкупу?

В случае реорганизации ГК путём присоединения ГК к ТГК-6 акционеры ГК, воздержавшиеся или не принимавшие участия в голосовании по данному вопросу, имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций ГК.

Требования о выкупе должны быть направлены в письменной форме заказным письмом либо вручены под роспись соответствующей ГК в течение 45 дней с даты принятия общим собраниям акционеров такой ГК решения о реорганизации. Акционер, предъявивший требование о выкупе, вправе отозвать данное требование в течение указанного 45-дневного срока путем направления в адрес соответствующей ГК письменного заявления в произвольной форме. По истечении указанного периода акционеры, предъявившие требования о выкупе, в течение 30 дней должны предоставить в ОАО «Центральный Московский Депозитарий» (www.mcd.ru) передаточные распоряжения на списание акций и зачисление их на лицевой счет соответствующей ГК. Акционеры-клиенты номинальных держателей предоставляют соответствующие распоряжения номинальным держателям. После зачисления акций упомянутых акционеров на лицевой счет соответствующей ГК, но не позднее 30 дней с даты истечение 45-дневного срока, указанного в первом абзаце настоящего пункта, ГК обязана выплатить акционеру причитающую сумму за предъявленные к выкупу акции.

7. Кто несет расходы по осуществлению конвертации/обмена акций РГК в акции ТГК-6?

В случае, если реорганизация ГК в форме присоединения к ТГК-6 состоится, расходы по конвертации акций ГК в акции ТГК-6, связанные с осуществлением действий, необходимых для внесения в реестры акционеров записи о праве собственности, несёт ТГК-6. В случае, если реорганизация ГК в форме присоединения к ТГК-6 не состоится, при последующем обмене акций ГК, принадлежащих акционерам ГК, на акции ТГК-6 расходы, связанные с осуществлением действий, необходимых для внесения в реестры акционеров записи о праве собственности, будет нести ТГК-6.

8. Кто несет расходы, связанные с предъявлением акций ГК к выкупу?

В этом случае все расходы, связанные с осуществлением действий по переводу акций соответствующей ГК самой ГК для выкупа и отражению данного факта в реестре, несут акционеры ГК, предъявившие акции к выкупу.

III. Определение коэффициентов конвертации

1. Коэффициенты конвертации

При присоединении акции РГК будут конвертированы в акции ТГК-6. Количество акций РГК, необходимое для получения 1 акции ТГК-6 (коэффициент конвертации), указано в таблице, приведённой ниже.

  Коэффициент конвертации (обмена) 1/коэффициент конвертации (обмена)
Мордовская генерирующая компания    
1 обыкновенная акция 0,011378204 87,89
Мордовская теплосетевая компания    
1 обыкновенная акция 0,029916132 33,43
Владимирская генерирующая компания    
1 обыкновенная акция 0,000138476 7 221,46
Нижегородская генерирующая компания    
1 обыкновенная акция 0,000010443 95 761,03
1 привилегированная акция 0,000011403 87 697,95
Ивановская генерирующая компания    
1 обыкновенная акция 0,005055393 197,81
1 привилегированная акция 0,005520193 181,15
Пензенская генерирующая компания    
1 обыкновенная акция 0,000853526 1 171,61
1 привилегированная акция 0,000932001 1 072,96

Если при расчете количества акций, которое должен получить акционер присоединяемого общества в результате конвертации, у какого-либо акционера расчётное число акций будет являться дробным, то дробная часть количества акций подлежит округлению по следующим правилам:

  • при значении знаков, следующих после запятой, от 50 до 99 к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
  • при значении знаков, следующих после запятой, от 01 до 49 в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
  • если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну обыкновенную акцию ТГК-6.

2. На каком основании были рассчитаны коэффициенты конвертации?

Коэффициенты конвертации были определены Советом директоров ОАО РАО «ЕЭС России» с учётом диапазона оценки рыночной стоимости акций РГК, полученной независимыми оценочными компаниями ЗАО «Центральная Финансово-Оценочная Компания» и ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности». При подготовке отчётов об оценке РГК и ТГК-6 независимые оценщики использовали «Методологию и руководство по проведению оценки бизнеса и/или активов ОАО РАО «ЕЭС России» ДЗО ОАО «РАО ЕЭС России», разработанную специалистами компании «Deloitte & Touche». Данные отчёты были согласованы с компанией «Deloitte & Touche» и одобрены Комитетом по оценке при Совете Директоров ОАО РАО «ЕЭС России».

ОАО «Альфа-Банк» в заключении, представленном Советам директоров РГК, подтвердил справедливость данных коэффициентов конвертации/обмена для акционеров РГК с финансовой точки зрения.

3. Какова роль Альфа-Банка в процессе присоединения?

ОАО «Альфа-Банк» является финансовым консультантом РГК и ТГК-6 по вопросам перехода ТГК-6 на единую акцию и завершению формирования ТГК-6. Также ОАО «Альфа-Банк» предоставил Советам Директоров РГК заключения о справедливости коэффициентов конвертации с финансовой точки зрения для акционеров РГК (акционерам рекомендуется ознакомиться с полным текстом заключений, предоставленных ОАО «Альфа-Банк», включая допущения, ограничения и оговорки в их анализе, на сайтах РГК*** и на сайте ОАО "ТГК-6").

4. Где я могу получить ответы на вопросы, не отраженные выше?

Для получения дальнейшей информации в связи с переходом на единую акцию акционеры могут обратиться на вэб-сайты ОАО РАО «ЕЭС России» (www.rao-ees.ru) и ТГК-6 (www.tgc6.ru), а также по телефонам горячей линии в ТГК-6: +7 (8312) 577 130.

* В таком случае за реорганизацию проголосует единственный акционер ТГК-6 ОАО РАО «ЕЭС России».

** После соответствующих одобрений общими собраниями акционеров РГК и ТГК-6.

*** Адреса сайтов РГК:

  • ОАО «Мордовская генерирующая компания» - www.tec2.ru
  • ОАО «Владимирская генерирующая компания» - www.vladtec.ru
  • ОАО «Нижегородская генерирующая компания» - www.ngk.tgc6.ru
  • ОАО «Ивановская генерирующая компания» - www.ivgenkom.ru
  • ОАО «Пензенская генерирующая компания» - www.penza-tec1.ru
Территориальная Генерирующая Компания №5
Территориальная Генерирующая Компания №9
КЭС-холдинг
Министерство энергетики Российской Федерации
Rambler's Top100